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珠海市乐通化工股份有限公司第四届董事会第二十四次会议决议公告

[编辑:永太净化设备经营部] [时间:2019-05-25]

  本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,并对公告中的虚假记载、误导陈述或者重大遗漏承担责任。

  珠海市乐通化工股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第二十四次会议于2019年4月15日以电话和电子邮件方式发出通知,并于2019年4月25日下午14:00在公司办公楼一楼会议室以现场及通讯表决相结合的方式召开。本次董事会会议应到董事7人,实际参加审议及表决的董事7人,其中董事王韬光、独立董事沙振权、蓝海林、王悦以通讯方式参与表决。会议由董事长周宇斌先生主持,公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》的相关规定,会议合法有效。会议审议通过了如下议案:

  一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司2018年年度报告及摘要》的议案。

  公司全体董事和高级管理人员对2018年年度报告做出了保证公司2018年年度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏的书面确认意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司2018年度总裁工作报告》的议案。

  三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司2018年度董事会工作报告》的议案。

  《公司2018年度董事会工作报告》详见公司《公司2018年年度报告》中“经营情况讨论与分析”的部分。公司董事会秘书郭蒙女士提交了《董事会秘书 2018年度履职报告》。公司独立董事蓝海林先生、沙振权先生、王悦女士向董事会提交了《2018年度独立董事述职报告》,并将于公司 2018年年度股东大会上述职 。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  四、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司2018年度财务决算报告》的议案。

  五、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司 2018年度利润分配预案》的议案。

  根据大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计结果,确认 2018年度公司实现销售收入为487,438,097.33元,归属于上市公司所有者的净利润为-33,745,975.10元,根据《公司章程》规定,以 2018年度实现的母公司净利润-53,085,177.22元为基数,提取10%的法定盈余公积金计人民币0元,扣除2017年分红3,240,000元,余下可供分配的净利润为-36,985,975.10元,加上上年度未分配利润为136,730,912.25元,本年度可供分配利润99,744,937.15元。

  根据《公司章程》、《分红政策及未来三年(2017-2019年)股东回报规划》的相关规定,且综合考虑公司实际情况及未来发展规划,为保证公司生产经营的持续及资金流动,公司董事会拟定公司2018年度的利润分配预案为:不派发红利,不送红股,不以公积金转增股本。

  六、 会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《公司 2018年度内部控制自我评价报告》的议案。

  公司监事会、独立董事对《公司 2018年度内部控制自我评价报告》发表了核查意见及独立意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  七、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于续聘公司 2019年度财务审计机构的议案》。

  大华会计师事务所(特殊普通合伙)具有证券业从业资格,执业过程中坚持独立审计原则,为公司出具的各项专业报告客观、公正。为保证审计工作的连续,拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司 2019年年度审计机构。提请股东大会授权管理层与大华会计师事务所(特殊普通合伙)协商确定审计费用。独立董事就此事项发表了独立意见和事前认可意见。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  八、会议以 7票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司及全资子公司向银行申请综合授信额度的议案》。

  公司董事会同意公司向珠海农村商业股份有限公司高新支行申请综合授信额度人民币5,500万元,并由全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司(以下简称“乐通新材料”)及全资子公司湖州乐通新材料科技有限公司(以下简称“湖州乐通”)提供厂房抵押;控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。

  全资子公司乐通新材料向珠海农商高新支行申请综合授信额度人民币15,500万元,并由公司提供连带责任担保,全资子公司乐通新材料及全资子公司湖州乐通提供厂房抵押;控股股东深圳市大晟资产管理有限公司及公司实际控制人周镇科先生提供连带责任担保。

  公司及全资子公司向上述申请的综合授信额度,总规模不超过人民币21,000万元, 最终以实际审批的授信额度为准,具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定,具体担保期限以公司与相关签订的担保协议为准,授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人办理上述授信额度内(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等)的相关手续,并签署相关法律文件。

  九、会议以 7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于公司为全资子公司向申请综合授信额度提供担保的议案》。

  全资子公司珠海乐通新材料科技有限公司向珠海农商高新支行申请综合授信额度人民币 15,500 万元,并由公司提供连带责任担保。

  公司及所属子公司将根据实际经营需要,与签订借款合同,最终实际担保总额将不超过本次授予的担保额度,具体担保金额、期限以公司与相关签订的担保协议为准。授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人在批准的额度内与各签署相关合同或协议等法律文件。具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网(。

  十、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于签订暨关联交易的议案》。

  公司与樟树市拓美投资管理中心(有限合伙)、樟树市云昊投资管理中心(有限合伙)、崔佳、肖诗强签订《关于北京轩翔思悦传媒广告有限公司资产重组的投资协议书补充协议之三》,就尚未支付股权收购款及利息、延期付款期限进行协议约定。因本次交易对方之一的肖诗强为公司副总裁,本次交易构成关联交易。

  具体内容详见刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及巨潮资讯网(上的《关于签订暨关联交易的公告》。

  十一、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

  董事会认为:公司根据财政部发布相关规定进行的合理变更,变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果,其决策程序符合相关法律、行政法规和《公司章程》有关规定,不存在损害公司及中小股东利益的情形,同意本次会计政策变更。

  具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《关于会计政策变更的公告》(公告编号:2019-028)。

  十二、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于2012年至2017年年度报告数据更正的议案》。

  公司经自查后,对公司2012年至2017年年度报告部分数据进行更正。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《关于2012年至2017年年度报告数据更正的公告》。

  十三、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

  公司根据相关法律法规要求,对《公司章程》的内容进行修订。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《修正案》。

  十四、会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

  公司根据相关法律法规要求,公司修订了《股东大会议事规则》。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《股东大会议事规则》。

  十五、会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

  公司根据相关法律法规要求,公司修订了《董事会议事规则》。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《董事会议事规则》。

  十六、会议以7票同意、 0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了《关于修订的议案》。

  公司根据相关法律法规要求,公司修订了《董事会专门委员会工作细则》。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《董事会专门委员会工作细则》。

  十七、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果,审议通过了关于《2019年第一季度报告全文及正文》的议案。

  公司全体董事和高级管理人员对2019年第一季度报告做出了保证公司2019年第一季度报告内容真实、准确、完整,不存在任何虚假记载、误导陈述或者重大遗漏的书面确认意见。具体内容详见指定信息披露网站巨潮资讯网(披露的《2019年第一季度报告全文》及《2019年第一季度报告正文》。

  、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果,审议通过了《关于召开公司2018年年度股东大会的议案》。

  公司决定于2019年5月17日下午14:30在公司办公楼一楼会议室召开公司2018年年度股东大会。公司《关于召开2018年年度股东大会的通知》已刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》、《证券日报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网(供投资者查阅。